Nell’architettura del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), la composizione negoziata della crisi d’impresa si pone come uno strumento d’avanguardia destinato al recupero della continuità aziendale. Nondimeno, la prassi operativa registra talvolta un uso distorto dell’istituto, impiegato impropriamente quale mero “scudo” dilatorio o come scorciatoia per accedere a soluzioni eminentemente liquidatorie.
In questo solco si inserisce la rilevante ordinanza del Tribunale di Isernia del 24 aprile 2026, una pronuncia dal valore esemplare che traccia un confine netto e rigoroso tra il legittimo perimetro della composizione negoziata e le condotte abusive o prive dei requisiti normativi di accesso.
Nel prosieguo della presente trattazione si approfondiranno, analiticamente e punto per punto, i passaggi chiave della decisione e i principi di diritto affermati dal collegio molisano:
- La natura e i presupposti della composizione negoziata: perché l’istituto esige una reale prospettiva di risanamento e continuità aziendale, rigettando la logica della liquidazione mascherata o del semplice “saldo e stralcio”;
- I requisiti del piano industriale e di risanamento: l’imprescindibilità di dati prospettici rigorosi, flussi finanziari certi e, ove il passivo sia gravemente compromesso, la presenza di adeguata finanza esterna;
- L’analisi del caso concreto (S.S.N. SAS): la disamina della fattispecie da cui origina il provvedimento, caratterizzata da inattività societaria, assenza di dipendenti, patrimonio d’atto irrisorio e procedure esecutive o concorsuali pendenti;
- Il vaglio giudiziale sulle misure protettive: la rigida valutazione d’impatto e di proporzionalità che il Tribunale è tenuto a compiere prima di confermare il blocco delle azioni esecutive o cautelari dei creditori;
- Focus e natura “subvalente” del concordato semplificato (art. 25-sexies CCII): un’ampia sezione dedicata al rapporto tra la composizione negoziata e il concordato semplificato per la cessione dei beni. Verrà chiarito perché quest’ultimo rappresenti unicamente un “piano B” a consuntivo di trattative condotte secondo correttezza e buona fede e non già una finalità perseguibile ex ante.
1. Il principio generale: la composizione negoziata non è una liquidazione mascherata
Il provvedimento del Tribunale di Isernia del 24 aprile 2026 ribadisce che la composizione negoziata non è uno strumento di mera ristrutturazione del debito, ma un percorso finalizzato al risanamento dell’impresa e alla prosecuzione dell’attività, anche tramite cessione a terzi. Il giudice richiama l’art. 12, comma 1, CCII: l’accesso è consentito solo quando “risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa”.
2. Il piano deve essere un vero piano industriale
Il progetto di piano ex art. 19 CCII deve essere redatto secondo la check list dell’art. 13 CCII e deve contenere:
- dati prospettici su ricavi, costi, flussi finanziari;
- strategie industriali;
- piano di tesoreria a 6 mesi;
- iniziative idonee a garantire la continuità aziendale.
Il Tribunale sottolinea che non è sufficiente un piano basato sulla dismissione dei beni o su accordi di saldo e stralcio: serve una prospettiva reale di prosecuzione dell’attività .
3. Il caso S.S.N. SAS: una società inattiva e senza prospettive di continuità
La società ricorrente:
- è di fatto inattiva, senza dipendenti;
- ha liquidità pari a € 15,50 a fronte di un passivo di € 1.947.656,99;
- ha un immobile già oggetto di esecuzione immobiliare;
- è destinataria di una richiesta di apertura di liquidazione giudiziale pendente.
Il Tribunale evidenzia che la reversibilità dell’insolvenza richiederebbe finanza esterna, totalmente assente nel piano proposto .
4. Un piano solo liquidatorio e dilatorio
Il piano presentato dalla società prevedeva:
- locazione dell’immobile;
- successiva cessione;
- accordi a saldo e stralcio;
- transazione fiscale;
- pagamento secondo l’absolute priority rule.
Il giudice rileva che, nonostante la qualificazione in “continuità diretta”, il piano ha natura meramente liquidatoria, privo di iniziative industriali e di dati prospettici. Il test pratico (indice 2,98) colloca l’impresa in una fascia di elevata complessità, prossima alla soglia critica, e conferma l’assenza di concrete prospettive di risanamento.
5. Le misure protettive richiedono un vero risanamento
Il Tribunale chiarisce che:
- le misure protettive possono essere confermate solo se esiste una prognosi positiva di risanamento;
- il giudice deve svolgere un vaglio rigoroso, tanto più severo quanto più deteriorata è la situazione aziendale;
- la composizione negoziata non può essere usata come anticamera del concordato semplificato o di altri strumenti liquidatori.
Il concordato semplificato ex art. 25-sexies CCII è ammesso solo dopo trattative svolte secondo buona fede e fallite, non come obiettivo iniziale del percorso.
6. La decisione
Il Tribunale:
- rigetta la richiesta di conferma delle misure protettive;
- revoca le misure già applicate;
- compensa integralmente le spese tra le parti.
Sintesi
Questa ordinanza è un precedente importante perché chiarisce che:
1. La composizione negoziata richiede continuità, non liquidazione.
Un piano basato solo su locazione, vendita di beni e saldo e stralcio non è idoneo.
2. Il piano deve essere industriale, completo e prospettico.
Senza dati su ricavi, costi, flussi finanziari e strategie, il piano è inammissibile.
3. Le misure protettive non sono automatiche.
Il giudice deve verificare la ragionevolezza del risanamento, con un controllo più penetrante rispetto all’art. 55 CCII.
4. L’assenza di finanza esterna è decisiva.
Senza risorse nuove, non può esistere una prospettiva di risanamento.
5. L’esito liquidatorio è solo eventuale e subordinato.
Il concordato semplificato è ammesso solo dopo trattative svolte correttamente e fallite.
Focus sul concordato semplificato nella composizione negoziata della crisi
📌 A. La logica del legislatore: il concordato semplificato è “subvalente”
Il concordato semplificato per cessione dei beni (art. 25‑sexies CCII) è stato introdotto come via d’uscita residuale, pensata per l’imprenditore che:
- ha avviato la composizione negoziata con un piano ragionevole di risanamento;
- ha condotto trattative con i creditori secondo correttezza e buona fede;
- non è riuscito a raggiungere un accordo (accordo di ristrutturazione, piano attestato, convenzione di moratoria, continuità indiretta, ecc.);
- non ha prospettive di risanamento, ma ha comunque operato lealmente.
Solo in questo caso il legislatore consente un approdo “subvalente”: il concordato semplificato.
Il Tribunale di Isernia lo dice con estrema chiarezza:
“L’esito liquidatorio è contemplato dall’ordinamento… ma solo come approdo subvalente di trattative condotte secondo correttezza e buona fede e risoltesi negativamente.”
📌 Non è uno strumento da usare “a monte”, ma solo “a valle” del fallimento delle trattative.
📌 B. Perché NON può essere l’obiettivo iniziale della composizione negoziata
La composizione negoziata nasce per risanare l’impresa, non per liquidarla. L’art. 12 CCII è inequivocabile: serve una “ragionevole perseguibilità del risanamento dell’impresa”.
Se l’imprenditore entra nella composizione negoziata sapendo già che vuole liquidare:
- non c’è risanamento;
- non c’è continuità;
- non c’è piano industriale;
- non c’è prospettiva di prosecuzione dell’attività;
- non c’è finanza esterna;
- non c’è alcuna utilità delle misure protettive.
Il Tribunale di Isernia lo afferma senza ambiguità:
“Costruire ex ante la composizione negoziata come anticamera della liquidazione significa piegare l’istituto a una finalità che il legislatore non ha voluto, con evidente rischio di abuso.”
📌 Se il fine è liquidare, la composizione negoziata non è lo strumento corretto.
📌 C. Il ruolo dell’art. 25‑sexies CCII: una “via di fuga” solo dopo il fallimento delle trattative
Il meccanismo dell’art. 25‑sexies è molto preciso:
1. L’esperto deve attestare due condizioni
Nella relazione finale deve dichiarare che:
- le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede;
- le soluzioni individuate ex art. 23 CCII non sono praticabili.
Senza questa doppia attestazione, il concordato semplificato non è proponibile.
2. Solo dopo questa attestazione l’imprenditore può presentare la proposta
Entro 60 giorni dalla comunicazione ex art. 17, comma 8, CCII.
3. Il concordato semplificato è una procedura “minimale”
- senza voto dei creditori;
- con controllo giudiziale limitato;
- con liquidazione dei beni;
- con falcidia anche dei privilegiati;
- con un ruolo centrale dell’esperto.
📌 È una procedura eccezionale, pensata per chi ha tentato seriamente il risanamento ma non ce l’ha fatta.
📌 D. Perché il Tribunale di Isernia lo richiama con tanta forza
Perché nel caso S.S.N. SAS il piano era:
- solo liquidatorio;
- senza continuità;
- senza dati prospettici;
- senza finanza esterna;
- senza iniziative industriali;
- senza alcuna volontà di proseguire l’attività.
Il Tribunale ha visto chiaramente che la società stava usando la composizione negoziata come:
👉 anticamera del concordato semplificato 👉 strumento per bloccare la liquidazione giudiziale 👉 contenitore per una liquidazione “protetta”
E questo è esattamente ciò che il legislatore vuole evitare.
📌 E. La ratio: evitare abusi e garantire la buona fede
Se il concordato semplificato fosse utilizzabile “a monte”, la composizione negoziata diventerebbe:
- un modo per congelare i creditori;
- un modo per ritardare la liquidazione giudiziale;
- un modo per ottenere una liquidazione “privilegiata” senza controllo;
- un modo per aggirare le regole del concordato ordinario.
Il legislatore ha previsto un percorso molto chiaro:
- Tentativo serio di risanamento
- Trattative vere con i creditori
- Buona fede e correttezza
- Fallimento delle trattative
- Solo allora: concordato semplificato
📌 Il concordato semplificato è un “piano B”, non un “piano A”.
📌 F. Conclusioni
Il concordato semplificato ex art. 25‑sexies CCII
Quando è ammesso:
- Solo dopo trattative svolte secondo buona fede.
- Solo se il risanamento era inizialmente ragionevolmente perseguibile.
- Solo se le soluzioni ex art. 23 CCII risultano impraticabili.
- Solo se l’esperto attesta la correttezza del percorso.
- Solo come esito residuale e subordinato.
Quando NON è ammesso
- Quando l’imprenditore entra nella composizione negoziata con finalità liquidatoria.
- Quando il piano è solo dismissione + saldo e stralcio.
- Quando manca la continuità aziendale.
- Quando non esiste finanza esterna.
- Quando il piano non è industriale.
- Quando la composizione negoziata è usata per bloccare la liquidazione giudiziale.
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Articoli di approfondimento pubblicati sul blog e sul Portale delle Guide Legali, dedicati all’analisi delle circolari dell’Agenzia delle Entrate, a completamento del quadro interpretativo del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII):
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📑 Bozza di Circolare dell’Agenzia delle Entrate – Parte I:
Analisi ed esame della bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate -
📑 Bozza di Circolare dell’Agenzia delle Entrate – Parte II:
La bozza di Circolare dell’Agenzia delle Entrate sul Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza -
📑 Circolare n. 9/E del 2026:
Sovraindebitamento: analisi della Circolare 9/E 2026 dell’Agenzia delle Entrate
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