Sovraindebitamento: analisi della Circolare 9/E 2026 dell’Agenzia delle Entrate

Introduzione e genesi normativa: il passaggio dalla Bozza di Luglio alla Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026

Il panorama della regolazione della crisi da sovraindebitamento e dell’esdebitazione trova un punto di approdo sistematico con la pubblicazione della Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 dell’Agenzia delle Entrate.

Questo documento di prassi definisce e aggiorna in via definitiva il quadro operativo esaminato nella precedente bozza (oggetto dell’approfondimento dello Studio Legale Squillacioti & Grillo dello scorso 15 luglio 2026, “La bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate sulle procedure di sovraindebitamento ed esdebitazione“). L’emanazione del testo definitivo conferisce un valore strategico primario all’intero comparto, garantendo certezza procedurale, stabilità interpretativa e uniformità di indirizzo per professionisti, Gestori degli Organismi di Composizione della Crisi (OCC) e Uffici finanziari operanti su tutto il territorio nazionale.

La genesi della Circolare n. 9/E è il risultato di un articolato processo di consultazione pubblica condotto dall’Amministrazione finanziaria tra il 26 giugno e il 24 luglio 2026. L’ampia partecipazione degli operatori del settore, dei professionisti e delle associazioni di categoria ha permesso di integrare nel testo finale osservazioni di rilevante impatto pratico. Il recepimento di tali contributi risponde alla duplice esigenza di assicurare un’applicazione omogenea delle procedure concordatarie e liquidatorie su scala nazionale e di realizzare un corretto ed equilibrato bilanciamento tra la funzione sociale di sostegno al debitore meritevole (il principio della seconda opportunità) e la rigorosa tutela dei crediti erariali.

Punti chiave della Circolare Definitiva

• Uniformità di azione degli Uffici finanziari: indirizzi interpretativi e operativi destinati agli uffici dell’Amministrazione finanziaria per la tempestiva quantificazione del debito tributario e per la gestione omogenea delle risposte alle richieste degli OCC e dei Tribunali, evitando duplicazioni di iscrizione a ruolo tra Direzioni Provinciali e Agente della Riscossione.
• Coordinamento con le novità del Correttivo-ter: pieno recepimento delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 136/2024, con particolare riferimento ai poteri istruttori dell’OCC, alle soglie di accesso, al filtro per le procedure antieconomiche e al definitivo superamento del concetto di “conversione” tra procedure.
• Recepimento dell’indirizzo giurisprudenziale di legittimità: stabilizzazione dei criteri interpretativi in materia di moratoria nei crediti privilegiati, cram down fiscale autonomo nel concordato minore, preclusioni assolute per le imprese cancellate, distinzione tra la colpa del finanziatore e la colpa grave del debitore e applicabilità della relative priority rule ai professionisti.

Il passaggio dalla fase consultiva alla pubblicazione ufficiale formalizza un corpus di istruzioni operative vincolanti che guida l’interprete attraverso l’esame sistematico delle regole generali e degli strumenti negoziali e coattivi di gestione della crisi.

Inquadramento generale e novità procedimentali (Artt. 65 e 66 CCII)

Nel disegno sistematico del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), gli articoli 65 e 66 pongono le disposizioni di carattere generale comuni ai vari strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento destinati ai soggetti “non fallibili” (i debitori ex art. 2, comma 1, lett. c, CCII).

L’assetto normativo, fortemente innovato dal Correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024), mira a snellire l’impianto procedurale, eliminando sovrapposizioni burocratiche e potenziando i poteri istruttori dell’OCC.

L’art. 65 del CCII

L’art. 65 CCII perimetra l’ambito applicativo e definisce le interazioni tra la disciplina speciale del sovraindebitamento e le norme generali sul procedimento unitario contenute nel Titolo III. In questo contesto, il Correttivo-ter ha chiarito la netta preclusione per il debitore sovraindebitato di accedere al concordato minore o alla ristrutturazione dei debiti del consumatore avvalendosi della domanda prenotativa o “in bianco” di cui all’art. 44 CCII. L’ordinamento esclude la concessione di termini protettivi al sovraindebitato prima del deposito del piano completo, individuando quale unica parziale eccezione la fattispecie di cui all’art. 271 CCII (che attribuisce al debitore la facoltà di chiedere un termine per accedere a una procedura compositiva qualora l’istanza di liquidazione controllata sia stata promossa da un creditore).

Sul piano strutturale, l’art. 65, comma 3, CCII sancisce il principio della facoltatività della nomina dell’attestatore indipendente. La funzione di attestazione non costituisce più un presupposto indefettibile di ammissibilità della domanda. Questa scelta garantisce un significativo risparmio di costi ed evita oneri superflui nelle procedure caratterizzate da minore complessità patrimoniale, nelle quali le verifiche dell’OCC e il vaglio del Giudice garantiscono una tutela adeguata. Ciononostante, nelle ristrutturazioni ad elevata complessità fiscale o aziendale, l’allegazione di una relazione attestata, pur restando facoltativa e irrilevante ai fini dell’inammissibilità, può costituire un utile supporto istruttorio (soprattutto nei casi di particolare complessità patrimoniale, fiscale o finanziaria) per gli Uffici finanziari al fine di valutare la concretezza e la fattibilità dell’offerta.

Allo scopo di rafforzare l’efficacia delle verifiche preliminari, l’art. 65, comma 4-bis, CCII attribuisce all’OCC il potere di accedere direttamente alle principali banche dati pubbliche e creditizie, tra cui:

1. Anagrafe Tributaria (inclusa la sezione sui rapporti finanziari ex art. 7, c. 6, D.P.R. 605/1973);
2. Sistemi di Informazioni Creditizie (SIC) e Centrali Rischi;
3. Archivio Centrale Informatizzato (ex art. 30-ter, c. 2, D.Lgs. 141/2010).

L’art. 66 del CCII e le procedure familiari

L’art. 66 CCII detta la disciplina delle procedure familiari, consentendo ai membri del medesimo nucleo (coniugi, parenti entro il quarto grado, affini entro il secondo, parti di unioni civili e conviventi di fatto ex L. 76/2016) di presentare un’unica domanda di composizione qualora siano conviventi o quando la crisi derivi da un’origine comune (es. eredità).

L’elemento portante della disciplina risiede nel principio di netta separazione delle masse attive e passive (art. 66, c. 3, CCII). In ossequio all’art. 2740 c.c., l’unitarietà processuale non può mai sfociare nella confusione dei patrimoni:

• I beni di un familiare restano destinati all’adempimento dei soli debiti personali e delle obbligazioni assunte in solido;
• È escluso l’impiego dell’attivo di un membro della famiglia per estinguere le passività esclusive di un altro;
• I debiti contratti in solido devono figurare per l’intero nella massa passiva di ciascun coobbligato, indicando il vincolo di solidarietà.

In caso di domande separate depositate presso uffici giudiziari differenti, la competenza per il coordinamento spetta al giudice adito per primo sulla base del criterio del preventivo deposito del ricorso. I costi generali e il compenso dell’OCC devono essere ripartiti tra i singoli partecipanti in misura proporzionale all’entità dell’attivo di ciascun familiare. Infine, per effetto delle modifiche apportate dal Correttivo-ter all’art. 66, comma 1, l’accesso della famiglia alla liquidazione controllata è consentito anche nel caso in cui uno o più membri siano incapienti (ex art. 283 CCII), purché per almeno un altro congiunto sussistano attivi da liquidare ex art. 268, c. 3, CCII.

Tabella

Dalle regole procedurali di carattere generale l’analisi muove verso la disamina della ristrutturazione dei debiti del consumatore.

Ristrutturazione dei Debiti del Consumatore (Artt. 67-73 CCII)

La ristrutturazione dei debiti del consumatore si configura come un meccanismo premiale orientato alla tutela sociale della persona fisica non imprenditore.

La caratteristica fondante dell’istituto è rappresentata dall’assenza del voto dei creditori: la proposta di piano non viene sottoposta all’approvazione del ceto creditorio ma è rimessa direttamente al vaglio omologatorio del Tribunale, che esercita un rigido controllo di legittimità, fattispecie e meritevolezza.

Il presupposto soggettivo

Sotto il profilo del presupposto soggettivo, l’art. 2, c. 1, lett. e), CCII individua una nozione di consumatore strettamente oggettiva. Rientra nella fattispecie esclusivamente la persona fisica che ha contratto obbligazioni per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta. Qualora la posizione debitoria presenti natura “mista” o promiscua (caratterizzata dalla presenza di debiti personali unitamente a passività residue da pregressa attività d’impresa o professionale), il debitore non può accedere alla ristrutturazione ex art. 67 CCII ma deve avvalersi del concordato minore; resta, ovviamente, ferma anche la possibilità di liquidazione controllata.

La procedura è invece accessibile:

• Al socio illimitatamente responsabile di società di persone (S.n.c., S.a.s., S.a.p.a.), limitatamente ai soli debiti estranei alla compagine sociale contratti nella sfera privata;
• Al fideiussore o garante persona fisica che, pur esercitando un’attività professionale o di impresa, abbia prestato garanzia per ragioni personali estranee all’attività stessa (in conformità con l’indirizzo espresso da Cass. sent. 11 novembre 2025, n. 29746).

La moratoria

Nelle modalità di soddisfazione dei crediti, l’art. 67, comma 4, CCII contempla la possibilità di prevedere una moratoria fino a due anni dall’omologazione per il pagamento dei crediti assistiti da privilegio, pegno o ipoteca.

Con l’ordinanza 29 aprile 2026, n. 11676, la Corte di Cassazione ha risolto i contrasti interpretativi di merito, precisando che la moratoria biennale costituisce una mera sospensione dell’esigibilità dei crediti privilegiati e non un termine perentorio entro il quale completare l’adempimento o iniziare l’estinzione del debito. Ne consegue che la proposta può legittimamente differire l’avvio dei pagamenti prelatizi al termine del biennio. Durante la moratoria, gli interessi legali continuano a maturare sui crediti privilegiati, sebbene la proposta possa disporre il differimento del loro versamento alla scadenza della moratoria stessa.

La durata complessiva

Con riguardo alla durata complessiva dei piani di ristrutturazione, la prassi e la giurisprudenza ammettono la legittimità di piani con estensione temporale ultrannuale (oltre 5-7 anni, fino ad arrivare a fattispecie di 8 o 9 anni; più precisamente, il CCII non fissa una durata massima; una dilazione significativa richiede una verifica concreta di fattibilità e convenienza, anche sotto il profilo temporale, rispetto alla liquidazione controllata.). L’omologabilità di tali piani è vincolata alla dimostrazione della loro maggiore convenienza economica rispetto all’alternativa della liquidazione controllata (attestata dall’OCC). Gli Uffici finanziari valutano la sostenibilità dei piani ultrannuali verificando che garantiscano il soddisfacimento dei crediti erariali in misura ed entro tempi reputati più vantaggiosi rispetto al realizzo concorsuale forzoso, escludendo piani irragionevoli (come quelli trentennali censurati da Cass. ord. 20 giugno 2026, n. 20941).

Ai sensi dell’art. 68, comma 4, CCII, entro sette giorni dall’incarico, l’OCC comunica l’avvio della procedura agli Uffici fiscali e all’Agente della Riscossione, i quali entro quindici giorni devono trasmettere la quantificazione del debito tributario.

La Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 fornisce sul punto istruzioni gestionali precise per gli Uffici dell’Agenzia delle Entrate:

• La Direzione Provinciale fornisce tempestivamente una stima iniziale dei tributi non ancora iscritti a ruolo estraendola dalle banche dati dell’Anagrafe Tributaria (inclusi i controlli automatici e gli accertamenti in corso);
• Al contempo, l’Ufficio depura rigorosamente da tale stima gli importi relativi a ruoli già consegnati o avvisi di accertamento esecutivi affidati in carico all’Agente della Riscossione (ex art. 29 D.L. 78/2010);
• L’Ufficio acquisisce la parallela certificazione dell’Agente della Riscossione per incrociare i dati, prevenendo in radice pericolosi disallineamenti o duplicazioni di iscrizione a ruolo a danno della massa.

Tabella

Schema sintetico

Il doppio vaglio del Giudice

Questa impostazione evidenzia efficacemente il doppio vaglio imposto oggi al giudice: non solo la meritevolezza del debitore, ma anche la responsabilità dell’istituto finanziatore nella concessione del credito. Sul piano della meritevolezza soggettiva (art. 69 CCII), il Codice ha sostituito il vecchio triplice test con il criterio attenuato dell’assenza di colpa grave, malafede o frode. La semplice contrazione di debiti sproporzionati non impedisce l’omologa, a meno che la condotta non sia caratterizzata da marchiana imprudenza o seriale violazione dei doveri di diligenza (es. ricorso seriale al credito).

La valutazione della condotta del debitore si coordina con l’esame del comportamento degli intermediari finanziari. Qualora il finanziatore abbia concesso credito violando l’art. 124-bis TUB (senza considerare il reddito disponibile detratto il fabbisogno primario ISEE), scattano le sanzioni dell’art. 69, comma 2, CCII. Applicando i principi di Cass. sent. 22 luglio 2025, n. 20672 e Cass. ord. 24 luglio 2025, n. 21048:

1. Il creditore negligente non perde la legittimazione ad eccepire difetti di ammissibilità o atti in frode, ma gli è precluso sollevare contestazioni sulla convenienza della proposta;
2. I due profili di colpa rimangono distinti e autonomi: la violazione del merito creditizio da parte della banca non elimina la colpa grave del debitore, la cui condotta deve essere autonomamente accertata dal Giudice.

Profili processuali

Infine, sotto il profilo processuale, l’ordinanza 20 giugno 2026, n. 20941 della Corte di Cassazione ha evidenziato che la formulazione delle osservazioni ex art. 70, comma 3, CCII entro venti giorni dalla comunicazione del decreto attribuisce la qualità di parte formale nel giudizio di omologa, condizione indispensabile per la successiva legittimazione a proporre reclamo in Corte d’Appello ex art. 51 CCII.

Dalle tutele del debitore civile si passa all’esame degli strumenti negoziali dedicati alla continuità d’impresa o professionale.

Concordato Minore e Transazione Fiscale Semplificata (Artt. 74-83 CCII)

Il concordato minore rappresenta lo strumento negoziale ad impronta dinamica riservato ai debitori sovraindebitati diversi dal consumatore (professionisti, imprenditori minori, imprese agricole, start-up innovative).

La ratio della disciplina si fonda su un chiaro favor per la continuità aziendale o professionale, vista quale mezzo primario per salvaguardare il complesso produttivo e massimizzare la soddisfazione dei creditori.

L’art. 74 CCII suddivide l’istituto in due tipologie operative:

Concordato in continuità (diretta o indiretta)

è la forma ordinaria accessibile quando la proposta contempla il proseguimento dell’attività economica;

Concordato liquidatorio

costituisce una fattispecie residuale accessibile solo a condizione che sia previsto l’apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda.

Condizioni soggettive di accesso

In materia di condizioni soggettive di accesso, la Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con la sentenza 16 giugno 2026, n. 20141, ha fissato un principio di diritto vincolante: la domanda di concordato minore presentata dall’imprenditore (sia individuale che collettivo) già cancellato dal Registro delle Imprese è inammissibile in ogni caso ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, rimanendo la liquidazione controllata l’unica procedura accessibile.

Cram down fiscale e previdenziale

Uno degli snodi decisivi concerne il funzionamento del cram down fiscale e previdenziale nel concordato minore e i suoi rapporti con l’art. 88 CCII. Con la sentenza 16 maggio 2026, n. 14555, la Corte di Cassazione ha stabilito l’autonomia procedurale dell’omologazione forzosa nel concordato minore, regolata dall’art. 80, comma 3, CCII.

In base a tale pronuncia, la definizione dei debiti tributari nel concordato minore non è subordinata alla rigida procedura dell’art. 88 CCII prevista per il concordato preventivo ordinario. Di conseguenza, per l’espressione del voto da parte della Direzione Provinciale dell’Agenzia delle Entrate, non occorre il previo parere conforme della Direzione Regionale. Tuttavia, la Cassazione e la prassi confermano la persistente operatività delle regole sostanziali di cui all’art. 88 (trattamento non deteriore dei crediti erariali rispetto alla liquidazione controllata e rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione).

Classamento

Inoltre, va operata una netta distinzione tra la disciplina del concordato minore e quella del concordato preventivo in materia di classamento: l’art. 85, comma 2, CCII (che impone il classamento obbligatorio per i crediti tributari e previdenziali oggetto di falcidia) non si applica al concordato minore. Nel concordato minore, ai sensi dell’art. 74, comma 3, CCII, la suddivisione in classi è facoltativa e diviene obbligatoria unicamente per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi.

La relative priority rule

Nel concordato in continuità professionale o aziendale, trova piena applicazione la relative priority rule (art. 84, c. 6 CCII). Come chiarito dalla Corte d’Appello di Firenze, sent. 3 marzo 2026, n. 1105, nella continuità del professionista intellettuale occorre scindere il “valore di liquidazione” (quanto ricavabile dal patrimonio attuale in liquidazione controllata) dal “plusvalore da continuità” (i redditi futuri derivanti dal prosieguo dell’attività). In questo contesto, integrando i principi di Corte Cost. sent. 19 gennaio 2024, n. 6, il parametro triennale collegato all’esdebitazione (art. 282 CCII) funge sia da limite minimo di apprensione delle utilità per i creditori concorsuali, sia da tetto massimo oltre il quale i redditi futuri generati dal professionista costituiscono surplus da continuità distribuibile secondo la regola della priorità relativa.

Il voto

Sul piano dell’espressione del voto e della formazione del consenso:

• La Direzione Provinciale dell’Agenzia delle Entrate vota sull’intero credito erariale (sia esso iscritto a ruolo, accertato o in fase di liquidazione);
• L’Agente della Riscossione vota unicamente ed esclusivamente sui propri oneri di riscossione (ex art. 17 D.Lgs. 112/1999).

Sotto il profilo delle preclusioni al voto (art. 79, c. 2 CCII), sono esclusi dal computo delle maggioranze il coniuge, i parenti fino al quarto grado, le società controllanti o collegate, i creditori in conflitto di interessi e i cessionari di crediti che abbiano acquistato il titolo da meno di un anno prima della domanda.

In materia di contrasto all’abuso dello strumento, la giurisprudenza di merito (App. Genova sent. n. 48/2025 e Trib. Lucca decr. 25 settembre 2026) qualifica come atto in frode e abuso del diritto la condotta dell’imprenditore o professionista che paga sistematicamente i creditori privati omettendo serialmente il versamento dei tributi e dei contributi erariali. L’accumulo consapevole del debito fiscale quale canale improprio di autofinanziamento costituisce condotta ostativa all’omologazione.

Le maggioranze

Le maggioranze per l’approvazione del concordato minore ex art. 79 CCII sono così strutturate:

• Maggioranza dei crediti: approvazione da parte dei creditori che rappresentano la maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto.
• Doppia maggioranza (per valore e per teste): nell’ipotesi di creditore dominante (titolare di oltre il 50% del passivo), la proposta richiede anche la maggioranza per teste dei creditori votanti.
• Maggioranza nelle classi: qualora sia previsto il classamento, la maggioranza deve essere raggiunta nel maggior numero di classi.
• Silenzio-assenso: la mancata comunicazione del voto all’OCC entro 30 giorni equivale a consenso.

Dalle soluzioni negoziali si passa alle procedure liquidatorie che intervengono in caso di inammissibilità, revoca o scelta residuale.

Liquidazione Controllata ed Esdebitazione (Artt. 268-283 CCII)

La liquidazione controllata si configura come la procedura concorsuale di chiusura del sistema per i soggetti sovraindebitati, finalizzata alla segregazione del patrimonio residuo e al conseguimento del beneficio liberatorio dell’esdebitazione.

Ai sensi dell’art. 268 CCII, l’accesso alla procedura può avvenire su domanda del debitore o su istanza dei creditori (qualora il debitore versi in stato di insolvenza). Per le domande promosse dai creditori, la norma fissa una soglia minima di indebitamento scaduto pari a € 50.000, al di sotto della quale l’istanza è improcedibile.

Il Correttivo-ter ha rafforzato il ruolo di filtro dell’OCC inserendo al comma 3 dell’art. 268 CCII rigide condizioni di procedibilità volte ad evitare procedure antieconomiche:

• Se l’istanza è proposta da un creditore contro un debitore persona fisica, quest’ultimo può sollevare l’eccezione di “assenza di attivo acquisibile” entro la prima udienza, allegando l’attestazione dell’OCC. Se l’attestazione è in corso di redazione, il Giudice concede un termine massimo di 60 giorni per il deposito;
• Se la domanda è presentata dal debitore persona fisica, la liquidazione controllata si apre unicamente se l’OCC attesta la sussistenza di un attivo acquisibile (anche tramite azioni giudiziarie o fiduciarie) da distribuire ai creditori.

L’esdebitazione

L’istituto dell’esdebitazione opera sia all’interno della liquidazione controllata che in via autonoma secondo due regimi distinti:

Sotto il profilo delle cause ostative all’esdebitazione ordinaria (art. 282 CCII), la norma equipara espressamente la sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p. per reati concorsuali o tributari alla condanna penale dibattimentale.

Per l’esdebitazione dell’incapiente (art. 283 CCII), il requisito reddituale è ancorato all’assegno sociale moltiplicato per il parametro della scala di equivalenza ISEE; il sopravvenire nei tre anni successivi di utilità superiori al 10% del passivo comporta l’obbligo di destinazione ai vecchi creditori.

Box operativo per OCC e professionisti: dieci controlli prima del deposito

La Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 valorizza il ruolo dell’OCC quale presidio tecnico di completezza documentale, attendibilità delle informazioni e comparazione con l’alternativa liquidatoria. Prima del deposito della domanda, è opportuno verificare in modo tracciabile i seguenti profili:

Corretta qualificazione del debitore e dei debiti

Accertare se il soggetto sia consumatore, professionista, imprenditore minore o imprenditore agricolo e verificare l’eventuale presenza di passività miste, che esclude l’accesso alla ristrutturazione dei debiti del consumatore.

Scelta dello strumento coerente con l’obiettivo

Ristrutturazione del consumatore per debiti esclusivamente consumeristici; concordato minore per continuità o per esposizione mista, se ricorrono i presupposti; liquidazione controllata quale rimedio residuale o necessario.

Ricostruzione integrale di attivo, passivo e flussi reddituali

Acquisire documenti fiscali, bancari, patrimoniali, contributivi e reddituali; utilizzare i poteri di accesso alle banche dati riconosciuti all’OCC dall’art. 65, comma 4-bis, CCII.

Verifica degli atti degli ultimi cinque anni

Individuare atti eccedenti l’ordinaria amministrazione, possibili atti pregiudizievoli, pagamenti preferenziali, garanzie e operazioni suscettibili di incidere su fattibilità, ammissibilità o meritevolezza.

Certificazione e riconciliazione del debito tributario

Comunicare tempestivamente l’incarico agli uffici fiscali competenti e all’agente della riscossione; confrontare le risultanze per evitare duplicazioni tra carichi affidati, ruoli e poste non ancora affidate alla riscossione.

Comparazione analitica con la liquidazione controllata

Indicare valore di realizzo, tempi prevedibili, costi, azioni recuperatorie concretamente esperibili, redditi acquisibili e trattamento dei creditori. Il confronto deve essere economico e temporale, non solo percentuale.

Trattamento dei crediti privilegiati

Verificare capienza dei beni gravati, degradazione della parte incapiente a chirografo, maturazione degli interessi legali durante l’eventuale moratoria e rispetto del trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione.

Sostenibilità del piano

Illustrare provenienza delle risorse, stabilità dei redditi, spese di mantenimento, incidenza delle rate e scenari alternativi. Quanto più lunga è la dilazione, tanto più rigorosa deve essere la dimostrazione della convenienza.

Meritevolezza e concessione responsabile del credito

Tenere separata la verifica della condotta del debitore da quella del finanziatore: l’eventuale carenza nella valutazione del merito creditizio non elimina, di per sé, possibili profili di colpa grave del debitore.

Prevenzione delle contestazioni

Nel piano e nella relazione anticipare i temi che possono generare opposizioni: natura dei debiti, stima del patrimonio, cause di prelazione, sostenibilità dei flussi, condotte fiscali pregresse, durata dei pagamenti e convenienza per ciascuna categoria di creditori.

Regola pratica

la relazione OCC non deve limitarsi a descrivere la crisi, ma deve rendere verificabile il percorso logico che collega dati, scelta della procedura, alternativa liquidatoria e concreta attuabilità della proposta.

Considerazioni conclusive e schede sintetiche operative

La Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 e i più recenti approdi della giurisprudenza di legittimità tracciano un quadro operativo organico e vincolante. Per garantire la massima efficacia pratica nella gestione dei procedimenti da sovraindebitamento, si articolano di seguito le raccomandazioni strategiche e operative per ciascuna categoria professionale e tipologia di utente.

Guida sintetica operativa per tipologia di utente

Guida per il Consumatore

• Verificare preventivamente i requisiti di meritevolezza: accertare l’assenza di colpa grave, malafede o frode, superando la logica del vecchio triplice test; la sproporzione iniziale dei debiti non osta all’omologa se priva di grave negligenza.
• Qualificare con rigore la natura del debito: assicurarsi che tutte le passività abbiano matrice strettamente personale e privatistica; la presenza di debiti residui da attività d’impresa o professionale (“debiti misti”) impone il ricorso al concordato minore.
• Pianificare la moratoria dei crediti privilegiati: applicare i principi di Cass. n. 11676/2026, prevendo la sospensione fino a 2 anni dell’esigibilità dei crediti prelatizi con continuazione e differimento del pagamento degli interessi legali.
• Tutelare il mutuo prima casa: applicare l’art. 67, c. 5 CCII per consentire il proseguimento del rimborso delle rate a scadere del mutuo ipotecario prima casa, previa regolarizzazione o autorizzazione giudiziale delle rate arretrate.

Guida per l’Imprenditore Minore

• Verificare l’iscrizione al Registro delle Imprese: accertare che l’impresa non sia stata cancellata; in caso di cancellazione, applicare la regola di Cass. S.U. n. 20141/2026 che sancisce l’inammissibilità assoluta del concordato minore.
• Strutturare l’apporto di finanza esterna nel concordato liquidatorio: garantire l’immissione di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda.
• Evitare condotte di omesso versamento fiscale seriale: prevenire contestazioni di abuso del diritto e atti in frode ex art. 77 CCII conseguenti al pagamento sistematico dei creditori privati con contestuale accumulo del debito erariale (App. Genova n. 48/2025).
• Gestire il cram down fiscale autonomo: applicare Cass. n. 14555/2026, attivando l’omologazione forzosa ex art. 80, c. 3 CCII senza richiedere il parere conforme della Direzione Regionale dell’Agenzia delle Entrate, garantendo il rispetto del trattamento non deteriore del credito erariale.

Guida per il Professionista Intellettuale

• Applicare la Relative Priority Rule e la scissione delle masse: applicare App. Firenze n. 1105/2026, segregando il valore di liquidazione dal plusvalore da continuità professionale e utilizzando il parametro triennale dell’esdebitazione (Corte Cost. n. 6/2024) quale limite per l’apprensione dei redditi futuri.
• Sfruttare l’accesso diretto alle banche dati: richiedere immediatamente al Gestore OCC di esercitare i poteri ex art. 65, c. 4-bis CCII per interrogare Anagrafe Tributaria, Centrali Rischi, SIC e Archivio Centrale Informatizzato ai fini della ricostruzione del passivo.
• Gestire correttamente la formazione delle classi: considerare che il classamento obbligatorio per i crediti tributari falcidiati ex art. 85, c. 2 CCII non si applica al concordato minore, rimanendo obbligatorio il solo classamento dei garanti terzi ex art. 74, c. 3 CCII.

Raccomandazione finale

Si raccomanda a tutti i professionisti e ai Gestori OCC di avviare tempestivamente l’interlocuzione con la Direzione Provinciale dell’Agenzia delle Entrate e con l’Agente della Riscossione ai sensi degli artt. 68, c. 4 e 76, c. 4 CCII.

La corretta acquisizione e riconciliazione della certificazione del debito tributario entro i termini operativi prescritti dalla Circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026 costituisce il presupposto indefettibile per prevenire disallineamenti contabili, evitare eccezioni di inammissibilità e assicurare la stabilità dell’omologazione e dell’esdebitazione.

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